Pratiques de régie d’entreprise
Énoncé des pratiques en matière de gouvernance MDN inc. (la «compagnie»)
La compagnie s’emploie à atteindre des standards élevés en matière de gouvernance. Le conseil d’administration a soigneusement examiné les lignes directrices à cet égard énoncées dans le Règlement 58-201. Une description des pratiques en matière de gouvernance de la compagnie est présentée ci-après, conformément aux exigences du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Cette information respecte la forme indiquée à l’Annexe 58-101A1 – Information concernant la gouvernance.
| 1. | Conseil d'administration | Pratiques de la compagnie | |
|---|---|---|---|
| a) | Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants. | Le conseil d’administration se composera de six personnes. Parmi celles-ci, Serge Savard, Robert Getz, Paul Gobeil, Raymond Legault et Jacques Bonneau sont indépendants. Aucun de ces administrateurs n’a de lien important, direct ou indirect, avec la compagnie. | |
| b) | Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. | Serge Bureau n’est pas un administrateur indépendant puisqu’il occupe un poste de direction. | |
| c) | Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’exercice de son indépendance de jugement dans l’exécution de son mandat. | La majorité des administrateurs de la compagnie sont indépendants. | |
| d) | Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur intéressé. | Paul Gobeil est administrateur de la Banque Nationale du Canada, de Diagnocure Inc., de Metro Inc. et de Fonds de revenu Pages Jaunes. | |
| e) | Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser une discussion ouverte et franche entre les administrateurs indépendants. | Il y a eu de réunions du conseil auxquelles ont assisté uniquement les membres indépendants du conseil. Les administrateurs indépendants sont encouragés à se rencontrer séparément au besoin, pour discuter de sujets particuliers touchant à la compagnie. | |
| f) | Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants. | Le président du conseil, Serge Savard, est un administrateur indépendant. Bien que le conseil n’ait pas établi de structures et de procédures pour pouvoir fonctionner indépendamment de la direction, les administrateurs indépendants se rencontrent séparément, au besoin, pour discuter de sujets particuliers touchant à la compagnie. | |
| g) | Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur. | Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil, à l’exception de Paul Gobeil qui a assisté à cinq des six réunions tenues depuis sa nomination et Jacques Bonneau qui a assisté à sept des huit réunions du conseil. | |
| 2. | Mandat du conseil d’administration | Pratiques de la compagnie | |
| Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités. | Le texte du mandat écrit du conseil d’administration est reproduit à la notice annuelle de la compagnie disponible sur SEDAR à www.sedar.com. | ||
| 3. | Descriptions de poste | Pratiques de la compagnie | |
| a) | Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes. | Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et président de chaque comité du conseil. | |
| b) | Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction. | Le conseil d’administration a établi une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. | |
| 4. | Orientation et formation continue | Pratiques de la compagnie | |
| a) | Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : | L’orientation et la formation des administrateurs font partie d’un processus continu. Les discussions non officielles entre les membres du conseil et la direction sont encouragées, en plus des présentations officielles préparées par la direction au cours de l'année et des visites organisées aux propriétés de la compagnie. | |
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| b) | Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs. | L’orientation et la formation des administrateurs font partie d’un processus continu. Les discussions non officielles entre les membres du conseil et la direction sont encouragées, en plus des présentations officielles préparées par la direction au cours de l'année et des visites organisées aux propriétés de la compagnie. | |
| 5. | Éthique commerciale | Pratiques de la compagnie | |
| a) | Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative : | Le conseil d’administration n’a pas adopté un code écrit à l’intention des dirigeants et des salariés. | |
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s.o. | ||
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s.o. | ||
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s.o. | ||
| b) | Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice de l’indépendance de jugement des administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. | Compte tenu de la taille de la compagnie, le conseil d’administration n’a pas adopté de code d’éthique écrit à l’intention de ses dirigeants et de ses salariés. Cependant, tous les administrateurs, les dirigeants et les salariés de la compagnie ont l’obligation d’exercer leurs fonctions dans le meilleur intérêt de celle-ci. La compagnie s’attend à ce que tous ses administrateurs se conforment aux lois et aux règlements régissant leur conduite. |
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| c) | Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale. | En outre, la compagnie est déterminée à promouvoir les normes les plus élevées d’intégrité et d’éthique dans la conduite de toutes ses activités. De plus, le conseil s’attend à ce que tous ses membres participent activement aux réunions du conseil et à celles des comités au sein desquels ils siègent. | |
| 6. | Sélection des candidats au conseil d’administration | Pratiques de la compagnie | |
| a) | Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration. | La procédure pour trouver de nouveaux candidats au conseil repose sur les discussions entre le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination, le conseil et la direction. | |
| b) | Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective. | Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est chargé de la recherche de candidats qualifiés pour siéger à titre d’administrateur. Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est entièrement composé d’administrateurs indépendants. Ces nominations sont examinées et approuvées par le conseil. |
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| c) | Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. | Le comité de ressources humaines, de gouvernance et de nomination a pour mandat de (i) considérer et d’évaluer toutes les questions qui peuvent toucher la compagnie au niveau des candidatures en général; (ii) recommander au conseil d'administration des actions ou des mesures à prendre dans ce domaine. Le comité a la responsabilité de recommander au conseil de nouveaux candidats aux postes d’administrateur et d’assister le conseil dans l’évaluation du rendement des dirigeants, du conseil et de ses comités et des administrateurs. | |
| 7. | Rémunération | Pratiques de la compagnie | |
| a) | Indiquer la procédure selon laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des dirigeants. | La rémunération des administrateurs est revue annuellement par le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination afin de s’assurer qu’elle reflète les réalités du marché et qu’elle corresponde aux tâches réalisées par les administrateurs. Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination a la responsabilité de réviser le montant et le mode de rémunération des membres de la haute direction. Le président du comité fait rapport au conseil de ses recommandations. |
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| b) | Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération. | Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est composé uniquement d’administrateurs indépendants. | |
| c) | Si le conseil d’administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement. | Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination est chargé d’examiner la rémunération de la haute direction de la compagnie. Il est également chargé d’étudier la candidature des hauts dirigeants de la compagnie. Il fait rapport au conseil d’administration de la compagnie sur l’ensemble de cette rémunération, qu’elle soit payable en espèces, sous forme de plan ou autrement. Le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination se réunit au besoin au cours de l’année. Ce comité est actuellement composé de trois administrateurs indépendants à la compagnie. |
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| d) | Si, au cours du dernier exercice de l’émetteur, les services d’un consultant ou d’un conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération de dirigeants de l’émetteur, indiquer l’identité du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail. | Au cours du dernier exercice, la compagnie n’a pas retenu les services d’un consultant spécialisé en rémunération. | |
| 8. | Autres comités du conseil | Pratiques de la compagnie | |
| Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction. | Le conseil a également créé le comité des ressources humaines, de gouvernance et de nomination et le comité santé, sécurité et environnement. | ||
| Le comité santé, sécurité et environnement est composé de trois administrateurs indépendants (Serge Savard, Raymond Legault et Jacques Bonneau). Dans tous les territoires, en plus de se conformer aux lois, le comité santé, sécurité et environnement de la compagnie veille à mettre en oeuvre avec diligence des mesures éprouvées sur le plan technique et économiquement réalisables ainsi que des pratiques de gestion des risques en santé, sécurité et environnement, afin de favoriser la protection de l’environnement tout au long des activités liées à l’exploration minérale, à l’exploitation minière, au traitement des minéraux et des métaux, à la fabrication et à la fermeture des sites. |
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| 9. | Évaluation | Pratiques de la compagnie | |
| Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions. | Le conseil, les comités du conseil et les administrateurs sont soumis à une évaluation annuelle en fonction de la participation et du rendement. |